一、什么是律师尽职调查调查（也称为经济调查，我将改用尽职调查调查）

律师的尽职调查调查是指律师接受委托人的委托并进行调查并就专业所指企业指定的企业的规模，资产和负债，信用状况，社会评价和投资者状况进行发行专业客户建立业务关系。 ]为报告提供法律服务。

律师尽职调查调查的主要目的是为客户提供目标公司对相关项目的法律资格的评估，以及与该项目有关的各个项目是否符合法律要求。最终目的是防止风险并避免不必要的错误和损失。在完成律师的尽职调查调查之后，律师应向委托人提供真实可靠的结论，不得有任何错误或非理性，因为律师的尽职调查调查的目的是提示和预防风险，而不是为了促进交易。因此，律师将向客户充分披露法律风险。

二、律师尽职调查的主要内容和范围调查

（[一)律师的尽职调查调查范围：

1、国内公司法人实体的状况；包括设立，注册，股东变更，公司章程，总股本和变更登记，股东出资状况，公司是否进行了合并，分立，重组，资产置换，房地产资产等规模和业务记录，以及股权转让是否受到限制。

2、公司的财产和产权状态；土地使用权，房地产状况；商标权，专利权，版权，特许权等无形资产的状况调查公司费用，以及主要的生产经营设备。

3、公司最近的生产和运营状态；持有的生产经营许可证，是否有重大债权债务，诉讼，仲裁，执行和行政处罚，税收，环境保护，产品质量和技术标准。

（[二)律师尽职调查调查主要内容：

1、审查要收购的目标公司的法律主题资格

审查目标公司的主体资格的目的是确保交易合法有效，也就是说，交易方合法存在并且具有进行交易的能力。 调查目标公司标的的合法性主要包括两种便利：一是其资格，即目标公司是否合法成立和合法存在，包括其成立，注册，股东身份，注册资本支付状态，年度审查，公司变更，被撤销还是被取消等。其次是它是否具有通过营业执照设立的特定行业或商业项目的特定资格，例如建筑资格和房地产资格。

2、查看目标公司的资产和财务状况

主要用于验证目标公司的各种财产的权利是否存在缺陷以及是否已建立各种担保，

在行使权利和转让权利方面是否受到限制。第二是检查目标公司各项债权的实现是否得到保证，是否会变成不良债权等，以确保收购方获得的目标公司的产权关系清晰明了，权利没有缺陷，也没有法律障碍。

3、审查目标公司的债权和债务

目标公司的各种负债将增加收购方的责任，因为这些债务在收购后仍然由目标公司承担，当然，除债务剥离收购外。由于权利和义务不明确，还存在一些争端，将来肯定要提起诉讼或提起诉讼的情况将增加收购方的责任不确定性。

此时，律师必须分析和研究目标公司是否负有责任，责任的程度等，并从质和量上为买方进行谈判提供合理的依据。

4、重要交易合同

对于公司的生存和发展非常重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象。这些合同通常包括长期购买或供应合同，技术许可合同，大额贷款合同，公司担保合同和代理合同，特许经营合同，相关交易合同等。律师出于以下目的审查这些合同：首先，确定收购方在收购完成后将不会失去合同规定的预期利益。这是因为某些公司可以签署一些使用其公司的重要合同。由于大股东之间的关系，此类合同通常规定，当目标公司的控制权由于收购或其他原因而改变时，合同将需要提前履行付款义务，或终止使用权或相关权。其次，确定这些合同中的权利和义务是否平衡，以及目标公司是否处于主要劣势。

5、知识产权

无形资产（如知识产权）具有重要价值。律师应审查知识产权的所有权（所有所有权仍通过许可协议使用），有效期，是否有分许可，是否有相关的侵权诉讼等。

6、审查目标公司的经理与普通员工之间的安排

目标公司雇用的员工人数，目标公司是否已向关键人员提供了相应的激励措施，以及是否存在妨碍合并的劳动合同，这些都需要在尽职调查中充分注意调查，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通员工，通常仅会审核公司的劳动合同模板，而对于高级管理人员（如董事），则需要逐一审核服务协议的主要内容。这项审查基于薪金水平以及公司解散后所需的赔偿金额。